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香港马会开将结果直播股权转让]ST大唐:中信建

更新时间:2021-08-02

  香港马会开将结果直播。[股权转让]*ST大唐:中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案的信息披露问询函》之专项核查意见

  原标题:*ST大唐:中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案的信息披露问询函》之专项核查意见

  司部分股权转让之重大资产重组预案的信息披露问询函》(上证公函〔2021〕0742号)

  除特别说明外,本核查意见所述的词语或简称与《重组预案》中释义所定义的词语

  合本次交易前后的股权结构、董事会派驻情况等,说明本次交易完成后标的公司的股权

  本次交易前,大唐电信间接控股子公司联芯科技有限公司(以下简称“联芯科技”)

  际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。其次,采用权益法核算的长期股权投资,

  原计入其他综合收益(不能结转损益的除外)或资本公积(其他资本公积)中的金额,

  如处置后因具有重大影响或共同控制仍然采用权益法核算的,在处置时亦应进行结转,

  将与所出售股权相对应的部分在处置时自其他综合收益或资本公积转入当期损益。

  本次交易后,公司对瓴盛科技股权投资继续按照权益法核算。本次交易将通过公开

  挂牌方式进行,交易对方和转让价款由产权交易所公开挂牌结果确定,转让价格合理、

  公平、公允。由于本次交易尚未完成,最终作价尚未确定,上述对公司财务报表影响的

  具体金额尚无法确定,若届时能够按挂牌底价成交,将形成正向投资收益计入上市公司

  二、结合本次交易前后的股权结构、董事会派驻情况等,说明本次交易完成后标的

  根据《瓴盛科技有限公司之公司章程》及工商登记资料显示,本次交易前瓴盛科技

  本次交易前,瓴盛科技已根据《瓴盛科技有限公司之公司章程》的规定建立董事会,

  持股一定比例以上股东可自动获得董事委派资格,即使后续新增股东提出委派董事的提

  本次交易完成后,瓴盛科技董事会的构成及派驻情况暂不会因本次交易发生变化。

  根据《瓴盛科技有限公司之公司章程》,董事会是公司的最高权力机关,有权决定

  以及将其所持有的公司股权质押给第三方。公司的员工股权激励计划须经出席董事的三

  分之二同意通过。其他重大事项须经出席董事的二分之一同意通过(且需包括至少一名

  建广广盛(成都)半导体产业投资中心(有限合伙)任命董事、一名联芯科技任命董事、

  综上,本次交易前,无单一股东可决定公司的重大事项,瓴盛科技无实际控制人;

  等有关法律、法规及规范性文件的要求,建立了由董事会、监事会和管理层组成的治理

  架构,本次交易后,公司治理架构暂不会因本次交易发生改变,董事会、监事会和管理

  三、实施本次交易的主要考虑及必要性,以及公司对于剩余股权是否存在后续计划

  本次交易相应股权转让款项拟用于补充联芯科技营运资金,改善上市公司整体资产

  2019年度,瓴盛科技持续亏损。目前瓴盛科技主要产品及技术尚处于研发测试及

  产业化培育关键期,预计一定时期内仍将需要大额资金持续投入,未来主要产品能否成

  功量产并获得市场认可尚存在不确定性,短期内对公司整体经营发展将构成一定压力。

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易的会计处理方式符合会计准则要求;本次交

  监事会和管理层组成的治理架构,本次交易后,公司治理架构暂不会因本次交易发生改

  变;本次交易相应股权转让款项拟用于补充上市公司营运资金,本次交易有利于改善上

  的公司报告期内主要财务数据、经营情况,说明本次收益法评估相关参数预测的依据及

  一、结合标的公司报告期内主要财务数据、经营情况,说明本次收益法评估相关参

  报告期内,标的公司销售收入中代销高通公司手机芯片占比较高,且侧重于中小客

  户;受智能手机市场大品牌份额日益集中的影响,小客户市场规模持续下滑,对标的公

  司的营业收入及净利润影响明显。同时,叠加疫情影响,标的公司下游客户境内外市场

  总需求有所下降,共同导致了标的公司营业收入与净利润持续下滑。根据标的公司研发

  入规模将带来较大提振。结合公司未来业务发展规划,针对各业务板块的营业收入预计

  已经应用于视频监控、智能门禁、扫地机器人等产品的研发和试产,项目进展顺利,预

  公司将持续拓展产品业务领域,并开发新客户,预计物联网产品销售收入将有较大增长。

  较强优势,目前已有国内一线手机厂商与公司接洽合作。在国产替代的大环境下,公司

  平。后续随着新产品的开发、技术升级、提升自有技术占比等举措,预计产品平均毛利

  公司目前处于研发期,尚未开展自研业务销售,销售收入较低,费率较高。瓴盛科

  技作为芯片设计企业,职工薪酬为公司费用的主要组成部分。目前企业人员配置基本到

  综上,标的公司报告期内受内业务构成、客户群体及疫情等多重因素影响,营业收

  入与净利润出现了较为明显的下滑;但综合考虑公司新产品研发方向、进度及市场前景

  况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站

  分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于

  让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的,由转让行为批准

  本次交易不存在将为摘牌方设置其他利益安排的情形,关于本次交易相关协议内容

  达明确意向的摘牌方。本次交易不存在将为摘牌方设置其他利益安排的情形,关于本次

  3.预案披露,瓴盛科技主营业务为智能手机、人工智能物联网芯片及解决方案,

  但目前相关产品和技术尚处于研发测试及产业化培育阶段,一定时期内仍需大额资金持

  金额与占营业收入比重、费用化及资本化金额与占比、形成的相应资产与收益。请财务

  一、标的公司所处行业基本情况,包括但不限于市场规模、竞争格局、发展趋势、

  路为目标的设计流程。集成电路设计涉及对电子器件(例如晶体管、电阻器、电容器等)、

  在国家政策扶持以及市场应用带动下,我国集成电路产业规模持续快速增长。根据

  销售规模过亿元的大型集成电路设计企业数量较少,国内市场仍以小微设计企业为主。

  由于行业参与者众多,我国集成电路设计行业竞争较为激烈,未来我国设计企业将以做

  5G技术的不断成熟开启了物联网万物互联的新时代,通过融入人工智能、大数据

  等多项技术,其已成为推动交通、医疗、传统制造等传统行业向智能化、无线化等方向

  变革的重要参与者,也将推动模拟集成电路设计行业进入新一波发展高峰。作为标的公

  工业自动化和智能化的程度直接影响一个国家生产力的水平,在人口红利逐步消失、

  产业结构优化升级、国家政策大力扶持等因素影响下,我国工业自动化将持续提升

  随着我国安防监控设备的不断安装普及,超高清监控摄像机等的研发量产、安防监

  控系统的升级改造也逐步提上日程,高清安防系统的演化为相关芯片产品带来了新机遇。

  作为标的公司重点业务方向之一,安防领域市场的巨大规模也为标的公司的后续发展带

  汽车电子系统之中,以智能驾驶辅助系统和车联网系统最为核心,其性能在很大程

  度上决定了汽车智能化的程度。汽车的智能化为模拟集成电路技术的长足发展提供了广

  集成电路设计产业属于技术密集、知识密集、资本密集型行业,拥有较高的行业准

  集成电路设计属于典型的高新技术产业,其工作内容的专业性、复杂性、系统性、

  先导性特征,决定了企业进入该行业需突破极高的技术壁垒。在专业化分工行业背景下,

  集成电路设计作为集成电路产业的核心环节,对从业人员的专业素质、创新能力和研发

  经验的要求较高。因此,为构建自身的核心竞争力,集成电路设计企业倾向于集中资源

  用于吸引、培养专业研发团队,逐步建立起较高的人才壁垒。在供应链合作过程中,集

  合作黏性,使得双方倾向于建立长期稳定的合作关系,从而形成较强的供应链壁垒。

  基于上述技术壁垒、人才壁垒、供应链壁垒等,集成电路设计企业经营的各道环节

  均涉及大量的资本投入,集成电路设计产业只有在先期资本投入累计达到足够规模后,

  智能手机领域及人工智能物联网领域的系统级芯片,支持中国移动通信技术和智能视频

  瓴盛科技的营收主要来自集成电路设计业务,主要产品是移动通信芯片和智慧物联

  瓴盛科技主营业务为智能手机、人工智能物联网芯片及解决方案。瓴盛科技成立之

  东之一,也是全球移动通信领域技术的领先者,为瓴盛科技的产品研发提供了诸多技术

  公司除了开发核心产品智能手机芯片之外,还紧跟人工智能技术趋势,积极拓展智

  目前标的公司的移动通信手机芯片还未量产,未来目标客户主要是针对国内智能手

  主要应用于视频监控和智能门禁等产品,其它领域客户项目也正在推进中,预计下半年

  出货。总体来说,瓴盛科技自研产品的市场开拓处于启动初期,目前市场份额较低。

  涉足人工智能物联网领域的公司较多,而且由于物联网领域市场分散,产品根据不同差

  异特色也能应用于各种行业细分市场。瓴盛科技的竞争对手主要是视频处理和人工智能

  SOC芯片领域厂商,包括大陆厂商海思、富瀚微、国科微电子、瑞芯微,以及台资背景

  报告期内,瓴盛科技研发费用未形成资产,主要研发项目中物联网芯片和手机芯片

  标的公司所处集成电路设计行业获得了大量的产业政策支持,市场规模较大、发展

  空间充分,行业发展趋势较好;同时市场竞争激烈且业务壁垒较高,并呈现市场份额向

  之“(五)标的公司所处行业基本情况”、“(六)标的公司营收来源、主要产品、行业地

  位、市场份额、竞争对手”及“(七)报告期内标的公司主要研发项目情况”补充披露

  公司手机芯片占比相对较高,且侧重于中小客户;受智能手机市场大品牌份额日益集中

  的影响,小客户市场规模持续下滑,对标的公司的营业收入及净利润影响明显。同时,

  叠加疫情影响,标的公司下游客户境内外市场总需求有所下降,共同导致了标的公司营

  的公司处于成立初期,主营业务收入中高通手机芯片代销业务占比较高,代销业务固有

  的低毛利率特性一定程度上拉低了标的公司的毛利率水平。随着标的公司自研芯片的推

  2020年度购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金主要为购买研发用

  2021年一季度,标的公司投资活动支付的现金金额较上年有所下降,主要是因为标

  经核查,独立财务顾问认为:报告期内,标的公司营业收入与净利润持续下滑主要

  受业务构成及客户群体影响,同时叠加疫情影响,共同导致标的公司营业收入与净利润

  出现明显下滑。报告期内标的公司毛利率水平较低,主要系标的公司处于成立初期,主

  营业务收入中高通手机芯片代销业务占比较高,代销业务固有的低毛利率特性一定程度

  于购买结构性存款的资金减少使得标的公司投资活动支付的现金金额较上年有所下降。

  科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案的信息披露问询函>


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